Asculta acest articolÎntrucât România are ca și obiectiv fundamental aderarea la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), voi porni prin a prezenta cum OECD vede guvernanța corporativă.
Astfel, conform Principiilor de Guvernanță Corporativă OECD/G20, ediția revizuită în anul 2023, aceasta implică ansamblul de relații dintre conducerea executivă, administrativă (consiliul de administrație/supraveghere), acționari și stakeholderi și în plus oferă structura și sistemele prin care o companie este condusă, sunt stabilite obiectivele acesteia iar mijloacele de atingere a acestor obiective și de monitorizare a performanței sunt determinate.
În înțelesul OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aceasta reprezintă ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, dintre consiliul de administrație/ supraveghere, directori/ directorat, acționari și alte persoane interesate.
Pentru o completă sferă de înțeles și întrucât în mediul privat, mai ales al companiilor listate pe piața de capital, există o practică deja cu istoric solid în aplicarea guvernanței corporative, menționez și sensul pe care Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) îl dă acestui concept în Regulamentul 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de ASF: ansamblul principiilor care stau la baza administrării unei entități reglementate, având ca scop protejarea și armonizarea intereselor tuturor categoriilor de participanți la activitatea entității reglementate, respectiv: administratori, directori, angajați, clienți și parteneri de afaceri, autorități centrale și locale, etc. În plus, subliniez că la nivelul pieței de capital, Bursa de Valori București are emis un Cod de Guvernanță Corporativă.
Este interesant de urmărit cum a apărut și dezvoltat acest concept. Precusori ai guvernanței corporative, au fost inițial regăsiți extrem de timid în câteva companii internaționale de origine Britanică, cum ar fi Compania Levantului (1592) sau Compania Indiilor de Est (1600). Totuși, dezvoltarea conceptului așa cum îl știm astăzi și cum l-am prezentat mai sus, a avul loc doar după anul 1970.
Urmând creșterea economică globală postbelică, multiple companii au început să se dezvolte și internaționalizeze, multe dintre acestea având originea în SUA. În cadrul procesului de creștere accentuată a dimensiunii acestor companii globale, au apărut incompatibilități și dispute. Cercetările a numeroși experți în domeniu (J. Seligman, B. Cheffins, J. Pound, R. Morck, etc.), analizează evoluția acestui concept.
Analiza guvernanței corporative făcută de profesorul Brian Cheffins
Profesorul Brian Cheffins a prezentat astfel de evoluții în articolul Istoria Guvernanței Corporative, pornind de la cutumele corporațiilor anilor ‘70 în care managerii executivi au condus, iar administratorii și actionarii urmau cursul stabilit de aceștia.
Situațiile respective, dovedite ca fiind nesănătoase, au dus la o neimplicare reală a consiliilor de administrație, cu excepția unor momente punctuale de criză corporativă. În acei ani se aștepta ca membrii consiliilor de administrație să fie colegiali, chiar docili, să sprijine managementul executiv iar ca revers al serviciului, executivii influențau puternic selecția administratorilor.
Puterea corporativă era concentrată în jurul executivilor, fără mecanisme solide de balansare a deciziilor acestora. Puterea imensă pe care o aveau executivii a determinat și o strânsă colaborare a acestora cu marii acționari, în detrimentul acționarilor minoritari, care nici nu își cunoașteau pe deplin drepturile dar nici nu se implicau în urmărirea evoluției companiilor în care erau investitori.
Concentrarea puterii corporative în mâinile executivilor a generat și manifestarea situației de asimetrie informațională, care în fond înseamnă că unii indivizi au informații (mult) mai multe, de calitate ridicată, credibile, pe când alții, au informații mai puține, de calitate limitată, irelevante. În tiparul anilor ’70, aceasta însemna deținerea de către executivi a unor informații mult mai ample în raport cu ceilalți utilizatori de informație, cum ar fi membrii consiliilor, acționarii, statul, creditorii, partenerii ori alte părți interesate. Un astfel de peisaj reflecta și manifestarea imperfecțiunii piețelor. Situația nu putea continua așa, realitate care a fost întărită în practică și de scandaluri majore din lumea corporatistă.
Prima utilizare combinată și alăturată a termenului de guvernanță cu cel de corporativ apare în anul 1972 în New York Times (vezi W. Ocasio și J. Joseph), iar anul 1976 a adus utilizarea oficială pentru prima dată la nivel internațional a termenului de guvernanță corporativă, prin publicarea unor decizii ale autorității de supraveghere a piețelor de capital din SUA (the SEC) privind responsabilitatea managerială, în Registrul Federal al Statelor Unite (Monitorul Oficial). Iată cum piețele de capital, unde transparența joacă un rol esențial, sunt cele care au determinat dezvoltarea conceptului și a practicilor de guvernanță corporativă.
Anii dominației totale a executivilor se apropiau de final, echilibrul în crearea, distribuția, accesul și prezentarea informațiilor începea să își facă încet loc.
Chiar dacă asimetria informațională nu putea fi integral eliminată ci doar diminuată, corectarea imperfecțiunilor piețelor datorată concentrării puterii corporative în jurul directorilor executivi se realiza încet prin reglementări pornite de pe piețele de capital. Balansul și clarificarea responsabilităților între directorii executivi și consiliile de administrație începeau să apară iar excesul de concentrare al puterii într-un centru singular de decizie începea să se surpe. Tot în acei ani, recomandări și ulterior elemente de obligativitate, au fost promovate și adoptate de către supraveghetorul piețelor de capital din SUA. Astfel, în urma unei astfel de decizii din anul 1977, a devenit obligatoriu ca începând cu 30 Iunie 1978 toate companiile listate în Statele Unite să aibă funcțional un Comitet de Audit independent.
Cu timpul, Marea Britanie avea să capete un rol substanțial în ceea ce astăzi înseamnă guvernanța corporativă, aspect întărit de înființarea în anul 1991 a Comisiei Pentru Aspecte Financiare ale Guvernanței Corporative (Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance) și ulterior, promovarea prin Cadbury Committee a unui Cod de Bune Practici ce avea să devină obligatoriu pentru companiile listate la London Stock Exchange. Efervescența economică globală, evoluția fulminantă a tranzacțiilor internaționale și mișcările de capital ample între diverse țări și jurisdicții au făcut ca astfel de recomandări să se generalizeze cam peste tot în lume și în multe cazuri să devină obligatorii.
Începând cu 1999, OECD emite principii de guvernanță corporativă
Momentul de referință care a șlefuit forma incipientă a ceea ce înțelegem astăzi prin guvernanță corporativă, a fost raportul din 1998 al Comitetului Consultativ al Sectorului de Afaceri către OECD, iar începând cu 1999, OECD emite principii de guvernanță corporativă, care au ajuns iată la varianta din anul trecut, 2023, la care am făcut trimitere la începutul acestui articol.
Criza financiară izbucnită în anul 2007 a avut de asemenea un rol determinant în îmbunătățirea recomandărilor internaționale și crearea cadrelor naționale și regionale de implementare a bunelor practici de guvernanță corporativă, incluzând și un accent consistent pe managementul riscurilor și adecvarea capitalului. Astăzi, nu doar companiile listate pe piețe de capital aplică principii de guvernanță corporativă ci și companiile mai mici responsabile, iar guvernele impun astfel de principii și în companiile cu capital de stat, un aspect pozitiv în arhitectura extrem de complexă a economiilor actuale, a conexiunilor financiare internaționale dar și în jocul geostrategic și de securitate.
Astăzi există preocupări multiple pentru îmbunătățirea guvernanței corporative. Gândul este îndreptat înspre viitor și deja se discută despre impactul pe care inteligența artificială, big data, evoluțiile tehnologice îl vor avea asupra guvernanței corporative, despre momente în care vom avea mai mulți roboți cu inteligență artificială ca și asistenți, directori executivi sau colegi în consilii de administrație (deja există astfel de exemple, cel mai cunoscut fiind al unei firme din Japonia). Este cert însă că guvernanța corporativă va trebui îndreptată înspre și mai multă transparență și înspre abilitățile etice pe care persoanele cu diferite responsabilități le vor avea în companiile viitorului, alături de o pregătire profesională temeinică și o experiență bogată. Capacitatea de a exercita un raționament profesional profund bazat pe cele mai bune practici, atributul adaptabilității proactive la noi realități, capacitatea de a anticipa corect tendințe viitoare, vor fi de asemenea trăsături importante pe care guvernanța corporativă a viitorului le va așeza în mod natural în selecția următorilor lideri ai companiilor.
Lect. Univ. Dr. Ciprian-Dan Costea
CITEȘTE ȘI:
Comisia Europeană a aprobat reînnoirea unui ajutor de stat pentru a sprijini companiile din România
Fii primul care comentează